KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MAVEN WIRELESS SWEDEN AB

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 26 april 2024; och

(ii) senast tisdagen den 30 april 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Maven Wireless Sweden AB,
att: Claudia Munoz, Torshamnsgatan 39 B, 164 40 Kista, Sweden eller via e-post till investor@mavenwireless.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 26 april 2024, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 30 april 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.mavenwireless.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Anförande av den verkställande direktören;
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
13. Val av styrelseledamöter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
14. Beslut om införande av två långsiktiga incitamentsprogram i form av s.k. kvalificerade personaloptioner för anställda även innefattande beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier samt (ii) godkännande av vidareöverlåtelse;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
16. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av Gunnar Malmström (valberedningens ordförande), såsom största aktieägare, Karin Ebbinghaus, utsedd av Göran Grosskopf och Jonas Ahlberg utsedd av Fredrik Ekström samt av Anders Björkman, bolagets ordförande. Valberedningens ledamöter har tillsatts av aktieägare som vid slutet av augusti 2023 tillsammans företrädde cirka 35 procent av rösterna i Bolaget. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 11–13 i föreslagen dagordning.

Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till beslut om ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid årsstämman den 25 mars 2021 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämman. Principerna finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Punkt 1. Val av ordförande

Styrelseledamot Anders Björck föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Det föreslås att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter.

Det förslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till 275 000 kronor, såvitt avser icke anställd styrelseordförande, och 120 000 kronor, såvitt avser envar icke anställd ordinarie styrelseledamot, totalt 995,000 kronor.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter

För tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av följande ordinarie ledamöter Anders Björkman, Anders Björck, Gunnar Malmström, Göran Grosskopf, Johan Lundquist, och Anders Ohlin samt nyval av Noora Jayasekara. Anders Björkman föreslås omväljas till ordförande i styrelsen. Information om styrelseledamöter föreslagna för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida.

Noora Jayasekara
Född: 1978
Utbildning: Masterexamen i ekonomi med inriktning mot finansiering vid Södertörns högskola. 
Andra pågående uppdrag: CFO Ovzon AB, Styrelseledamot Doro AB, Styrelseledamot i Medicheck AB
Bakgrund: Tidigare bland annat chef och konsult inom redovisning på konsultbolaget EY

Aktieinnehav i Maven Wireless AB: –

Revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har låtit meddela att Carl Johan Regell även fortsättningsvis kommer vara huvudansvarig revisor.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Av de föreslagna ledamöterna kan Gunnar Malmström anses beroende i förhållande till större aktieägare men oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 9, 14 och 15 i föreslagen dagordning.

Punkt 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att av till stämmans förfogande stående vinstmedel dela ut totalt 5 190 680,90 kronor till aktieägarna, motsvarande en utdelning om 0,10 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslår styrelsen fredagen den 10 maj 2024. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 15 maj 2024.

Punkt 14. Beslut om införande av två långsiktiga incitamentsprogram i form av s.k. kvalificerade personaloptioner för anställda även innefattande beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner till säkerställande av leverans av aktier samt (ii) godkännande av vidareöverlåtelse

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av två långsiktiga incitamentsprogram (”Personaloptionsprogram 2024/2027” och ”Personaloptionsprogram 2024/2029”) för anställda i bolaget (”Deltagarna”) genom utgivande av kvalificerade personaloptioner (såsom definierat i inkomstskattelagen) med rätt till förvärv av nya aktier i bolaget. Förslaget innefattar även beslut att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt programmet (om och i den utsträckning bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.

Personaloptionsprogram 2024/2027 och 2024/2029

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av två personaloptionsprogram (Personaloptionsprogram 2024/2027 och Personaloptionsprogram 2024/2029) enligt nedan riktlinjer:

1. Programmen ska omfatta högst 365 000 kvalificerade personaloptioner att tilldelas Deltagarna vederlagsfritt. Personaloptionsprogram 2024/2027 ska innefatta 100 000 kvalificerade personaloptioner och Personaloptionsprogram 2024/2029 ska innefatta 265 000 kvalificerade personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,025 kronor (dvs. motsvarande kvotvärdet för bolagets aktier). Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska äga motsvarande tillämpning. Lösenpriset ska aldrig vara lägre än gällande kvotvärde för bolagets aktier med innebörd att en höjning av kvotvärdet ska medföra motsvarande ökning av Lösenpriset (se nedan för definition).

3. Personaloptionsprogram 2024/2027 ska erbjudas Deltagarna. Erbjudandet ska lämnas i enlighet med följande riktlinjer:

4. Personaloptionsprogram 2024/2029 ska erbjudas Deltagarna. Erbjudandet ska lämnas i enlighet med följande riktlinjer:

1. Anmälan att delta i programmen ska ha inkommit till bolaget senast en vecka efter erbjudandetidpunkten, med rätt för styrelsen i bolaget att förlänga denna tidsfrist, dock längst intill 30 december 2024. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden, dock senast den 31 december 2024.
2. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i bolaget av den som tilldelats dem.
3. De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 36 månader för Personaloptionsprogram 2024/2027 respektive 60 månader för Personaloptionsprogram 2024/2029 och får endast utnyttjas för förvärv av nya aktier om Deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.
4. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner i Personaloptionsprogram 2024/2027 under perioden fr.o.m. den 1 juli 2027 t.o.m. den 30 juni 2028. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner i Personaloptionsprogram 2024/2029 under perioden fr.o.m. den 1 juli 2029 t.o.m. den 30 juni 2030. Om innehavaren skulle vara förhindrad att utnyttja intjänade personaloptioner under aktuell period enligt marknadsmissbruksförordningen eller andra tillämpliga insiderregler (inklusive bolagets vid var tid gällande interna riktlinjer), ska angiven period förlängas med motsvarande antal dagar i förhållande till sådan innehavare (dvs. med det antal dagar innehavare har varit förhindrad att utnyttja intjänade personaloptioner), dock en förlängning om högst tre (3) kalendermånader.
5. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av ”Villkor för Personaloptionsprogram 2024/2027 och Personaloptionsprogram 2024/2029 i Maven Wireless Sweden AB”, enligt styrelsens fullständiga förslag, samt ska regleras av särskilda avtal med respektive Deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024/2027 och Personaloptionsprogram 2024/2029 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Villkor för emissionen av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 365 000 teckningsoptioner, varav högst 100 000 teckningsoptioner i Personaloptionsprogram 2024/2027 och högst 265 000 teckningsoptioner i Personaloptionsprogram 2024/2029. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,025 kronor. Om alla teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 9 125 kronor, varav 2 500 kronor avseende teckningsoptioner i Personaloptionsprogram 2024/2027 och 6 625 kronor avseende teckningsoptioner i Personaloptionsprogram 2024/2029 (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2024/2027 och i Personaloptionsprogram 2024/2029.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av bolaget på särskild teckningslista samma dag som bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Bolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptioner i Personaloptionsprogram 2024/2027 ska kunna ske under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 oktober 2028. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptioner i Personaloptionsprogram 2024/2029 ska kunna ske under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 oktober 2030.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande dagens kvotvärde om 0,025 kronor per aktie (”Lösenpriset”). Lösenpriset ska aldrig vara lägre än gällande kvotvärde för bolagets aktier med innebörd att en höjning av kvotvärdet ska medföra motsvarande ökning av Lösenpriset.
7. Teckningsoptioner i Personaloptionsprogram 2024/2027 ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga A och teckningsoptioner i Personaloptionsprogram 2024/2029 ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av Bilaga B.
8. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptioner för leverans av nya aktier till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2024/2027 och i Personaloptionsprogram 2024/2029.

Motiv för personaloptionsprogrammet och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Detta förslag har lagts fram i syfte att främja bibehållandet av nyckelpersoner samt för att motivera nyckelpersoner till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till bolaget för att möjliggöra leverans av nya aktier till Deltagare i programmen.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns ett utestående incitamentsprogram i bolaget. Totalt 135 000 kvalificerade personaloptioner har emitterats enligt nedan tabell.

Om samtliga teckningsoptioner i (i) det befintliga incitamentsprogrammet, (ii) Personaloptionsprogram 2024/2027 och (iii) Personaloptionsprogram 2024/2029 skulle utnyttjas för teckning av nya aktier skulle bolagets aktiekapital öka med 12 500 kronor genom utgivande av 500 000 nya aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,025 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna). Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 0,95 procent av aktiekapitalet och antalet aktier och röster i bolaget (beräkning baserad på aktiekapitalet (1 297 670,23 kronor) och antalet aktier (51 906 809) i bolaget samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier/röster som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats).

Kostnader, utspädning m.m.

Enligt bolagets bedömning kommer bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter varken i förhållande till Personaloptionsprogram 2024/2027 eller i förhållande till Personaloptionsprogram 2024/2029. Bolagets kostnader förväntas således endast bestå av kostnader för implementering och praktisk hantering av programmen.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 365 000 personaloptioner kommer totalt 365 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,70 % av bolagets totala aktiekapital och antal aktier/röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget registrerat per dagen för detta förslag och beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier/röster som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget efter det att samtliga personaloptioner har utnyttjats). Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023 hade i sådant fall förändrats från 0,75 kronor (baserat på det genomsnittliga antalet aktier under 2023) till 0,75 kronor (baserat på det genomsnittliga antalet aktier under 2023 ökat med det antal aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner som om de hade funnits under hela 2023, dock utan beaktande av de nya aktier som kan tillkomma under befintliga incitamentsprogram.

Beräkningen av utspädningen enligt det föregående beaktar inte de aktier som skulle kunna tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits i samband med tidigare incitamentsprogram eller till följd av övriga förslag till beslut vid årsstämman.

Utöver de 135 000 teckningsoptioner som emitterats under de incitamentsprogram som beskrivs under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” ovan, finns det inga aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per dagen för detta förslag.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga
förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget införande av Personaloptionsprogram 2024/2027 och Personaloptionsprogram 2024/2029 innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst 10 procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 51 906 809 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mavenwireless.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i april 2024
Styrelsen