Erbjudandet i korthet:
- Priset i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, 13,00 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett marknadsvärde på Bolagets aktier om totalt cirka 660 MSEK efter Erbjudandets genomförande (inklusive Övertilldelningsoptionen).
- Erbjudandet (inklusive Övertilldelningsoptionen) utgjordes av totalt 6 483 937 totalt aktier i Maven Wireless, varav 4 615 385 nyemitterade aktier och 1 868 552 befintliga aktier. 576 923 av de nyemitterade aktierna avser Övertilldelningsoptionen.
- Som ett led i att Erbjudandet fulltecknades har Bolagets styrelse beslutat att utnyttja Övertilldelningsoptionen till fullo. Maven Wireless kommer därmed att tillföras totalt cirka 60 MSEK i bruttolikvid, dvs. före avdrag för transaktionskostnader som beräknas uppgå till cirka 6,6 MSEK.
- Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 4 615 385 aktier från 46 171 440 aktier till 50 786 825 aktier, motsvarande cirka 9,1 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandets fullföljande (inklusive Övertilldelningsoptionen).
- De nya aktieägarna inkluderar svenska och internationella institutionella investerare, däribland de investerare som hade åtagit sig att förvärva aktier på förhand (dvs. Midroc Invest AB, Edvin Austbø m.fl., Nordic Cross Small Cap Edge, Rockpoint AB samt T-Bolaget AB).
- Beräknad likviddag är den 3 juni 2021. Handeln i Maven Wireless aktie på Nasdaq First North Growth Market beräknas inledas torsdagen den 10 juni 2021. Bolagets aktie kommer att handlas under kortnamnet ”MAVEN” med ISIN-kod SE0015961180.
- 27 av Bolagets aktieägare, inklusive styrelseledamöter och ledning, har genom avtal med Skills Corporate Finance AB, förbundit sig till en s.k. lock up avseende aktier som inte säljs inom ramen för Erbjudandet under en period om 360 dagar från första dagen för handel på Nasdaq First North Growth Market. Åtagandena omfattar totalt cirka 83,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.
Fredrik Ekström, VD på Maven Wireless
”Det är riktigt glädjande att se att Erbjudandet blev kraftigt övertecknat. Det är en tydlig signal på att många investerare ser potentialen i vår skalbara plattform för tillväxt, marknadsledande produkter och position på den globala DAS-marknaden. På några få år har vi blivit en ledande aktör och det enda bolaget i världen som erbjuder trådlös inomhus- och tunneltäckning med stöd av 5G för alla operatörer samtidigt. Vi ser nu fram emot att ta nästa steg i Maven Wireless globala expansion.”
Anders Björkman, Styrelseordförande på Maven Wireless
”Intresset för Maven Wireless kommande listning har varit långt över förväntan med ett kraftigt övertecknat erbjudande. Det är ett styrkebesked och vi är mycket tacksamma över investerarnas förtroende. Listningen kommer ge Maven Wireless den finansiella styrka som krävs för att svara upp mot en fortsatt stark tillväxt som en följd av den globala 5G-utrullningen och behovet av säker och pålitlig täckning. Vi ser fram emot att välkomna fler aktieägare från och med den 10 juni då vi ringer i börsklockan.”
Stabiliseringsåtgärder
I samband med Erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande kan Pareto Securities AB komma att genomföra stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepapperen till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Sådana stabiliseringstransaktioner kan genomföras på Nasdaq First North Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under den period som börjar per den första dagen för handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och slutar senast 30 kalenderdagar därefter. Pareto Securities AB har dock ingen skyldighet att vidta några stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett högre pris än Erbjudandepriset. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. Pareto Securities AB måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringstransaktioner har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har vidtagits. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Pareto Securities AB att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder vidtogs eller inte, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.
Rådgivare
Skills Corporate Finance är finansiell rådgivare till Bolaget och säljande aktieägare i samband med Erbjudandet. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. FNCA Sweden AB är utsedd till Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget har anlitat Pareto Securities AB som stabiliseringsagent.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Informationen i detta pressmeddelande får inte spridas i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
Ett prospekt avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har offentliggjorts av Bolaget samt godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”). Fullständig information avseende Erbjudandet kan endast fås genom prospektet. Detta meddelande utgör i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen marknadsföring.
I EES-medlemsländer, förutom Sverige, Finland och Norge, är detta pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.
Denna information distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer.
Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.
I samband med Erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande kan Pareto Securities AB komma att genomföra stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepapperen till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering kommer att genomföras av Pareto Securities AB i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
